文：權衡財經研究員 李力

編：許輝

由于我國體外診斷試劑原料行業(yè)起步晚，產品品類多、產品開發(fā)技術門檻以及規(guī)�；�生產對生產工藝的要求較高，仍高度依賴進口，目前原料市場有很大一部分被外企占據。加大體外診斷試劑原料的研發(fā)力度，提高體外診斷試劑原料的自給能力，并提升體外診斷試劑核心原料市場集中度很有必要。

發(fā)力于此的菲鵬生物股份有限公司（簡稱：菲鵬生物）擬創(chuàng)業(yè)板上市，2021年12月6日回復了第二輪問詢，保薦機構為華泰聯(lián)合證券。本次發(fā)行數量不超過4，001萬股，且不低于本次發(fā)行完成后股份總數的10％，擬募資25億元用于體外診斷試劑核心原料建設項目、體外診斷儀器及配套試劑解決方案研發(fā)、生產項目研發(fā)中心技術平臺建設項目、營銷網絡建設項目和補充流動資金，其中補充流動資金多達6．5億元。報告期各期末，菲鵬生物資產總額分別為5．33億元、6．05億元、13．92億元和20．15億元，募資額超過了總資產。

菲鵬生物關聯(lián)企業(yè)眾多，共用商號，股權轉讓頻繁；子公司多虧損；經營增長依賴新冠行情，2020年抗原收入下滑20％；客戶高度集中，毛利率高于同行或難長久；財務內控不規(guī)范，報告期超額分紅。

關聯(lián)企業(yè)眾多，共用商號，股權轉讓頻繁

2001年8月16日，崔鵬、曹菲創(chuàng)立深圳市菲鵬科技有限公司（曾用名），使用“菲鵬”商號，“菲鵬”系崔鵬、曹菲各自姓名取一字而成。經過多年的持續(xù)經營，“菲鵬”這個商號在體外診斷領域具有一定的知名度。2015年7月和2015年12月，菲鵬制藥、菲鵬治療相繼成立，形成了共用商號的情況，而菲鵬創(chuàng)投作為投資平臺，將商號和商標歸于一體。

實際控制人控制的關聯(lián)企業(yè)共21家，分為三類：1，控股股東，即雯博投資，為投資平臺，雯博投資直接持有公司56．96％股份。2，另有具體研發(fā)計劃或經營活動的5家關聯(lián)企業(yè)，即菲鵬制藥、菲鵬治療、GenegenieDx、積因生物、德凱運達；其中前4家關聯(lián)企業(yè)尚處于研發(fā)階段，未有可銷售的成熟產品，而德凱運達不從事研發(fā)、設計和生產，僅從事經銷和代理業(yè)務，且為消除德凱運達與菲鵬生物之間的潛在同業(yè)競爭，德凱運達股東會決議已決定將其清算注銷；3，無具體研發(fā)計劃或經營活動的15家關聯(lián)企業(yè)：該等關聯(lián)企業(yè)均為持股平臺公司或尚未實際開展經營活動的儲備型公司，規(guī)模較小。

截至2021年6月30日，菲鵬生物擁有核定使用類別為第 1、5、10、42 類的主要元素為文字“菲鵬”、“FAPON”標識或類似標識的商標的專用權。菲鵬制藥、菲鵬治療等關聯(lián)方與菲鵬生物共用“菲鵬”商號，以及菲鵬科創(chuàng)擁有“菲鵬”相關注冊商標，因此若關聯(lián)企業(yè)發(fā)生風險事件可能對公司產生不利影響。如：（1）該等關聯(lián)企業(yè)自身經營不善或違法行為引起市場關注的，將可能導致部分客戶誤認為該等企業(yè)的上述行為與菲鵬生物的經營決策有關，并可能對菲鵬生物的市場聲譽造成不利影響；（2）該等關聯(lián)企業(yè)將來推出產品或提供服務時使用“菲鵬”的商號，將有可能使消費者產生混淆，并有可能通過不正當競爭損害菲鵬生物的合法權益。

因德凱運達已準備清算并注銷，崔鵬將在注銷前回購3位少數股東（謝亮、胡宸瑞、董軍芳）持有的百奧科技份額，完成后，崔鵬將直接持有百奧科技7．28％的份額。屆時，崔鵬及曹菲夫婦直接及間接合計持有菲鵬生物股權的比例將升至85．79％，和控制公司93．80％表決權。

2017年9月至2018年3月，鼎鋒匯信、鼎鋒匯錦將其持有的菲鵬生物股份轉讓給劉強（系北京君正（SZ．300223）的董事長、實際控制人之一），轉讓價格為每股37．84元，菲鵬生物估值為70億元，對應的市盈率為84．42倍。2020年9月劉強、祺輝投資和信健醫(yī)療將其持有的股份轉讓給雯博天津（實際控制人控制的企業(yè)），轉讓價格為每股44．44元，低于同期股權轉讓價格（打八折），菲鵬生物估值為160億元，對應2020年凈利潤的市盈率為25．27倍。劉強自2017年9月至2020年9月期間投資菲鵬生物股份的累計收益（含分紅）為6，614．02萬元，累計收益率為126．56％。

菲鵬生物最近一年共新增7名股東，分別是紅杉商辰、鏵興志格、磐信投資、德福投資、凱輝投資、華益醫(yī)療和雯博天津，入股估值為200億元，其中雯博天津于2020年10月通過股權轉讓退出。

菲鵬生物引入分享醫(yī)療、信健醫(yī)療、紅杉商辰、 凱輝投資、鏵興志格、華益醫(yī)療等財務投資人簽署有對賭協(xié)議，目前相關條款已中止／終止，同時存在效力恢復條款。

2018年11月、2019年1月，菲鵬國際通過增資入股形式取得SequLITE 40％股權，2021年10月26日，菲鵬國際以收購價款5，250萬美元（對應SequLITE整體估值7，500萬美元）收購SequLITE70％股權，分三期支付，菲鵬國際成為SequLITE的唯一股東，完成對SequLITE的全資控股；

2020年10月，為消除同業(yè)競爭，廣東菲鵬收購天祿生物（崔鵬控制企業(yè)）持有的東莞唯實 50％合伙企業(yè)份額、唯實生物70％股權，收購完成后，菲鵬生物合計持有唯實生物85％股權，唯實生物核心管理人員于鶇、劉麗萍持有唯實生物剩余15％股權。

2020年12月，為消除同業(yè)競爭，菲鵬診斷收購天祿生物持有的潤鵬科技83．33％合伙企業(yè)份額、潤鵬生物70％股權；同時，2021年8月，為優(yōu)化子公司持股結構，菲鵬生物分別向菲鵬診斷、潤鵬科技收購其各自持有的潤鵬生物70％ 股權、30％股權，并注銷潤鵬科技；前述交易完成后，菲鵬生物全資控股潤鵬生物。

SequLITE所處基因測序儀、耗材及試劑的各項研發(fā)、生產、銷售業(yè)務及其對應的資產、權利等均由公司控制；SequLITE仍處于研發(fā)階段，相關產品尚未進行大規(guī)模量產并對外銷售，未來經營業(yè)績存在一定的不確定性。若未來 SequLITE 生產的基因測序儀未能如期推出或得到市場認可而導致銷售情況未達預期，或經營不善導致財務數據不佳，均可能導致公司持有的該項長期股權投資出現(xiàn)減值，從而對公司經營業(yè)績產生不利影響。

子公司多虧損

截至招股說明書簽署日，菲鵬生物擁有5家境內控股子公司，分別是廣東菲鵬、菲鵬診斷、北京菲鵬、上海菲鵬和潤鵬生物；通過廣東菲鵬間接控股6家孫公司／企業(yè)，分別是迎凱生物、朋志生物、莞儀生物、唯實生物、東莞唯實及濟寧廣仁；菲鵬生物擁有1家境外全資子公司菲鵬國際；通過菲鵬國際間接全資控股2家境外孫公司美國菲鵬和equLITE；菲鵬生物及其控股子公司擁有2 境內分公司，分別是菲鵬生物東莞分公司、迎凱生物東莞分公司。

其中廣東菲鵬為主要的利潤貢獻者，2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為3．78億元和3．48億元；迎凱生物2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為328．22萬元和1，700．03萬元。

北京菲鵬成立于2021年7月15日，上海菲鵬成立于2021年8月13日，成立至今尚未開展實際經營活動且尚未實繳出資。

而更多的子公司則顯現(xiàn)虧損狀態(tài)：菲鵬診斷成立于2020年2月28日，迄今凈利潤為－0．09萬元。潤鵬生物2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為－377．96萬元和－650．59萬元；朋志生物2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為－54．40萬元和－33．21萬元。莞儀生物2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為－28．00萬元和－17．30萬元。唯實生物從2020年度虧損－948．55萬元轉為2021年1－6月盈利2，002．02萬元。東莞唯實2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為－0．04萬元和－0．08萬元。美國菲鵬2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為－30．15萬元和－0．12萬元。而菲鵬生物花大力收購的SequLITE2020年度和2021年1－6月凈利潤分別為－430．94萬元和－224．62萬元。

經營增長依賴新冠行情，2020年抗原收入下滑20％

菲鵬生物是一家體外診斷整體解決方案供應商，主營業(yè)務為體外診斷試劑核心原料的研發(fā)、生產和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。2018年－2021年1－6月，公司的營業(yè)收入分別為2．21億元、2．89億元、10．68億元和11．03億元，凈利潤分別為2460．28萬元、5745．49萬元、6．33億元和7．19億元。與此同時，2018年－2020年，公司進行了大額分紅，分紅金額分別為4，500萬元、5，000萬元和1．51億元，甚至出現(xiàn)了超額分紅的情況。

報告期各期，菲鵬生物主要銷售產品為抗體、抗原、診斷酶等試劑原料，占主營業(yè)務收入的比重較高，占比均超過95％；2020年度，公司儀器及試劑半成品收入大幅增長，占比提升較快，一方面是因為新冠疫情爆發(fā)，試劑半成品需求較大，銷量和收入大幅增長；另一方面是因為公司全自動化學發(fā)光免疫分析系統(tǒng)開始量產銷售，儀器收入有所增長。

菲鵬生物2020年營業(yè)收入合計10．68億元，相比2019年2．89億元大幅增長，其中新冠相關產品占比65．32％，為2020年新增業(yè)務。新冠產品2020年度、2021年1－6月兩個周期分別貢獻 6．97億元、8．69億元的收入。

由新冠疫情帶來的業(yè)績大幅增長具有一定偶發(fā)性，從短期來看，預計2021年下半年，全球新冠檢測需求仍能保持相對穩(wěn)定；但隨著新冠疫情對公司業(yè)績的影響逐步減弱或消退后，公司面臨未來經營業(yè)績基數回落以及類似2020年至2021年的高增長率不可持續(xù)的風險。

報告期各期，公司試劑原料各產品非新冠業(yè)務的主營業(yè)務收入有所變動，抗原收入在2020年度出現(xiàn)一定下滑，其中免疫診斷抗原產品收入下滑超過20％。

根據灼識咨詢統(tǒng)計，2019年中國體外診斷試劑原料市場的規(guī)模為62．9億元，菲鵬生物體外診斷原料在國內的銷售規(guī)模為2．05億元，據此測算，非鵬生物市場份額約3．3％。同時，根據弗若斯特沙利文統(tǒng)計，中國體外診斷試劑原料市場中進口品牌占比約89％、國產品牌占比約11％。報告期內，公司境外銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為 31．42％、27．48％、38．72％和38．03％，占比較高。

研發(fā)費用占比直線下降，員工薪酬占研發(fā)費用6成

菲鵬生物高度重視研發(fā)，最近三年研發(fā)人員占比超40％，報告期各期，公司的研發(fā)費用分別為8，386．96萬元、1．04億元、1．12億元和 6，893．23萬元，占營業(yè)收入的比例分別為37．90％、35．92％、10．51％和6．25％，隨著營收的增長，其研發(fā)占比開始直線下降。

從高管的薪酬上看，其2020年12名高管的薪酬高達1097．99萬元，平均每人91．49萬元，去掉三名獨立董事和不領薪酬的周逵，余下8名高管平均薪酬達137萬元。

菲鵬生物核心技術人員為崔鵬、何志強、范凌云三人，三人的員工薪酬合計677．39萬元，三人的薪酬接近菲鵬生物2020年研發(fā)費用中工資薪酬的十分之一。

客戶高度集中，毛利率高于同行或難長久

2020年菲鵬生物前五大客戶中，向Funda opara o Desenvolvimento Científico e Tecnológico em Saúde － FIOTEC銷售金額4，390．73萬元，但披露的細分產品客戶中不存在向FIOTEC銷售的具體情況。在回復中，菲鵬生物解釋為：FIOTEC與IBMP一樣，均屬于巴西公共衛(wèi)生研究機構奧斯瓦爾多·克魯茲基金會（Fiocruz）旗下的企業(yè)，共同承擔巴西國內新冠病毒檢測試劑的開發(fā)和供應，因此將前述主體作為同一集團客戶進行合并披露為IBMP的客戶，其合并口徑包含了IBMP、FIOTEC及Fiocruz。

報告期內菲鵬生物銷售新冠檢測試劑半成品（試劑組分）19，981．35萬元，主要客戶包括INSTITUTO DE BIOLOGIA MOLECULAR DO PARANá－IBMP、客戶A、Meril Diagnostics Pvt． Ltd．、POCT Services Pvt． Ltd、ANGSTROM BIOTECH PVT． LTD．、Bio－Gram Diagnostics GmbH等，基本為報告期內新增客戶或受新冠疫情影響銷售金額大幅增長的客戶。

報告期內，菲鵬生物新冠檢測試劑及半成品的銷售中，前十大客戶銷售金額占比 合計超過 90％，其余客戶累計銷售金額占比均在 1％以內，占比較小。

2020年菲鵬生物經銷模式收入為6，040．32萬元，占營業(yè)收入比例5．67％，同比大幅增長。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為7，910．87萬元、8，975．83萬元、1．69億元和 2．68億元，占公司各期末流動資產的比例分別為23．89％、 23．41％、15．04％和15．67％；報告期各期末應收賬款余額占當期營業(yè)收入的比例分別為37．86％、33．00％、16．78％和25．68％，應收賬款占比較高。

2018－2019年，公司抗原及診斷酶的產能利用率維持在70％－80％的水平。在疫情的情況下，其發(fā)光免疫分析儀在96．00％，而其他的產能利用率則僅70％、80％和90％上下。

從菲鵬生物的產銷率來看，最高的產銷率在86．32％，低的時候僅65．00％。

報告期各期，公司主營業(yè)務毛利率分別為91．52％、92．81％、94．02％和91．85％，公司是新冠核酸檢測試劑原料和新冠抗原免疫檢測試劑原料最主要的供應商之一。

與可比同行73．67％－87．95％的均值來看，菲鵬生物的毛利率要高出10％－15％，隨著疫情的過去和帶量采購的以量換價、量價掛鉤，實現(xiàn)檢驗試劑入院價格將大幅減低；采購計劃、采購流程的清晰透明，菲鵬生物的高于同行平均值的情況或難長久。

財務內控不規(guī)范，報告期超額分配股利

報告期內，菲鵬存在財務內控不規(guī)范清理情況，關聯(lián)方或第三方資金拆出、關聯(lián)方或第三方資金拆入、通過關聯(lián)方或第三方代收貨款和關聯(lián)方為公司代墊費用。

百奧科技為菲鵬生物員工持股平臺，2012年8月入股公司，目前合計持有公司23．56％的股份。報告期內，百奧科技的合伙人份額變動較多，菲鵬生物計提了股份支付費用。百奧科技部分合伙人未對價轉讓份額的原因無法核實。2017年至2020年，百奧科技存在代菲鵬生物向骨干員工發(fā)放薪酬補貼等費用的情形。

受股份支付追溯調整、補充計提實際控制人體外代墊費用以及其他會計調整事項的影響，菲菲鵬生物在IPO審計中，申報會計師按照首發(fā)上市要求對股份支付、體外代墊費用等事項進行了追溯調整，導致菲鵬生物截至2017年6月30日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的可供分配利潤減少，并出現(xiàn)了超額分配情形。

鑒于菲鵬生物2020年1－6月利潤已足以彌補上述超分利潤，母公司截至2019年12月31日經審計的未分配利潤為－552．59萬元，母公司2020年1－6月實現(xiàn)的凈利潤為2．06億元，截至 2020年6月30日經審計的未分配利潤為1．75億元，已足額彌補前述虧損和超額分配的利潤。

菲鵬生物從疫情獲得業(yè)績的增長，隨著疫情的過去，其業(yè)績會不會出現(xiàn)掉頭往下情形，還未可知，借助資本市場，其能否拓展體外診斷試劑原料的更大市場，是投資者關心的地方。